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[收购]四环生物:江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签订之附生效条件的资产收购合同

作者: 江苏旅游网 发布时间: 2019年09月16日 17:19:58

[收购]四环生物:江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签订之附生效条件的资产收购合同   时间:2015年07月30日 20:16:40 中财网    

[收购]四环生物:江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签订之附生效条件的资产收购合同












江苏晨薇生态园科技有限公司







江苏春辉生态农林股份有限公司



签订









附生效条件的资产收购合同

























二〇一五年七月










附生效条件的资产收购合同



本附生效条件的资产收购合同(以下简称“本协议”)由下列各方于2015
年7月_日在中华人民共和国(以下简称“中国”)江阴市签署:



甲 方:江苏晨薇生态园科技有限公司

住 所:江阴市滨江开发区定山路10号

法人代表人:孙国建



乙 方:江苏春辉生态农林股份有限公司

住 所:江阴市新桥镇工业园区环镇西路

法人代表人:陶建新



鉴于:

1、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司,为江苏四环生物
股份有限公司(以下简称“四环生物”)的全资子公司。四环生物为一家依据中
国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所上市的股份有限公
司(股票代码:000518)。四环生物作为在中国境内上市的一家上市公司,为了
适应现代产业的发展,决定拓展产业领域,向林业及绿化工程领域进军。甲方拟
收购乙方拥有的苗木资产。

2、乙方是一家依中国法律设立并受其管辖的中外合资股份有限公司,公司
的住所位于江阴市新桥镇工业园区。乙方拥有位于江苏省江阴市新桥镇和徐霞客
镇以及江西德安、新余的四处苗木基地的苗木资产,乙方为该苗木资产的合法所
有权人,有权出售该苗木资产。

3、现四环生物拟非公开发行A股股份,四环生物非公开发行完成后将以非
公开发行募集的部分资金以现金支付的方式通过甲方向乙方收购乙方位于江阴
市新桥镇和徐霞客镇以及江西德安、新余的四处苗木基地的苗木资产(以下简称
“本次交易”)。

鉴于上述,本协议各方经过友好协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,现就甲方在四环生物非公开完成后
向乙方以现金方式购买乙方所拥有资产事宜达成如下协议:




第一条 拟收购之标的资产

双方约定,本次收购的标的资产为乙方持有的苗木资产及相关附属权利,具
体指:

(1)乙方位于江苏省江阴市的新桥镇和徐霞客镇以及江西德安、新余的四
处苗木基地的苗木,详见本协议附件《出售苗木资产清单》;
(2)与甲方购买的苗木资产相关的养护苗木的所有技术资料。




第二条 拟收购资产之交易价格及定价依据

各方同意,标的资产的交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司对标的
资产在2015年3月31日为评估基准日确认的评估价值为依据,各方协商确认本
次交易价格。截至本协议签署日,标的资产尚未完成评估,根据双方与评估机构
沟通的结果,预估标的资产的预评估值约为112,699.10万元。

截至本协议签署日,根据各方与评估机构沟通的结果,预估本次交易价格为
人民币112,600万元。待评估报告正式出具后,甲、乙双方再签署协议,协商确
定标的资产最终的交易价格。



第三条 支付方式

各方同意,四环生物非公开发行股票完成后,甲方将以支付现金的方式购买
转让方所转让的标的资产。



第四条 标的资产交付及过户的安排

4.1资产交付

4.1.1在本次交易取得中国证监会核准批复之日起6个月内,乙方将标的资
产交付于甲方,(包括但不限于采取运送至甲方指定地点,或根据甲方指示代为
保管或甲方书面通知的其他方式),乙方开具发票给甲方;

4.1.2甲方根据乙方编制的《出售苗木资产清单》双方进行盘点和确认;

4.1.3乙方应协助甲方办理上述资产的相关资料手续的移交;

4.2甲方应在四环生物非公开发行募集资金到账后30个工作内,向乙方指
定的账户足额支付本协议第2条约定的现金支付金额。


4.3如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的,各方应按该等规定办理
资产转让的交割程序,并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附
件。

4.4各方同意,标的资产按照本协议第4.1款约定的交割方式完成交割;自
交割完成之日起,甲方即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有
关的一切权利和义务;转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担
与标的资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定者除外。

4.5由于该苗木基地的土地系租用土地,乙方将苗木资产出售给甲方后,乙
方应在12个月内配合甲方就土地转租事宜取得原土地使用权人同意并将《土地
租赁合同》在后续租用该土地使用期间的承租方变更至甲方名下。



第五条 与标的资产相关的债权债务及人员安排

各方确认,本次交易完成后(以标的资产按照本协议第4条约定的交割方式
完成交割为准,下同),甲方即为标的资产的合法所有权人,本次交易不涉及债
权债务的转移;本次交易不涉及人员安置事宜。如甲方需要,乙方现有管理团队
可一并转入甲方并与甲方签订劳动合同。



第六条 标的资产在过渡期内的安排

各方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)
的期间为过渡期。

各方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的价值
的部分由甲方享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的价值部分由
乙方向甲方以现金方式补足。

各方同意,本协议各方在本次交易完成后的30个工作日内,聘请评估机构
对标的资产在过渡期的损益进行评估;乙方应在相应亏损数额经评估确定之日起
(即上述评估报告出具之日起)的30个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补
偿支付工作。



第七条 过渡期间业务安排

7.1乙方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特别
约定:


7.1.1合理保管标的资产,不会恶意改变标的资产的物理状况,保证标的资
产的完整、权属清晰;


7.1.2及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方;

7.1.3根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办理转让标的
资产的过户或变更登记所需的所有文件,并负责办理相关过户或变更登记手续;

7.1.4未经甲方书面同意,不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任
何第三方;

7.1.5未经甲方书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以
标的资产承担其自身债务,或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益;

7.1.6未经甲方书面同意,不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产
经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购
交易;

7.1.7在过度期内,不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或
限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

7.2 自本次交易取得中国证监会核准批复之日起一年内,乙方应无条件积极
配合甲方对出售给甲方的苗木进行养护。



第八条 声明、保证及承诺

8.1乙方向甲方声明、保证及承诺如下:

8.1.1乙方保证苗木资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年
限、性能状况等情况真实;保证固定资产在交割日后,仍能够正常使用,不存在
使用瑕疵、性能瑕疵等状况;

8.1.2乙方保证标的资产权属不存在任何争议、不存在抵押、质押情形,没
有被查封。并且乙方对标的资产拥有合法的、完全的所有权;甲方于标的资产交
割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利,包括但不限于依
法占有、使用、收益和处分标的资产的权利;

8.1.3乙方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务
和责任,关于标的资产出售事宜,乙方已根据法律、法规和规范性文件及章程的
要求,履行了内部批准程序;

8.1.4乙方保证标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国


法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押,或者被施加以抵押、留置、质押和
其他形式的负担;

8.1.5乙方保证,根据甲方需要,已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常
行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息,并未保留任何一经披露便会
影响本协议签署或履行的信息;

8.1.6乙方保证,切实履行其在过渡期内的义务和责任;

8.1.7乙方保证,承担本协议约定的其他义务和责任;

乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日,并且在交割完成
日后,上述声明、保证及承诺将继续有效。

8.2甲方向乙方声明、承诺及保证如下:

8.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司,具有一切必要的权
利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;根据法律、法规和规范性文
件及章程的要求履行内部必要的批准程序;

8.2.2甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种
资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件;

8.2.3甲方保证,为转让方办理标的资产的交付提供必要的协助与配合;

8.2.3甲方保证按照本合同的约定履行支付标的资产价款的义务,保证受让
标的资产的资金来源合法。

8.3甲乙双方保证,如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)不
真实或有重大遗漏而令对方受到损失,作出该等声明、承诺和保证的一方应向对
方作出充分的赔偿。



第九条 税项和费用

甲乙双方同意,因履行本协议及本协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任
何税项或费用,均由双方各自承担;而应该由双方共同承担的税项或费用,由双
方平均承担。



第十条 不可抗力

如发生不可抗力事件,直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履
行时,出现不可抗力事件的一方,应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知
对方,并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或


者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件,此项证明文件应
由不可抗力事件发生地区的公证机构出具;按照不可抗力事件对本协议履行的影
响程度,由各方协商决定是否变更或解除本协议。

对于由不可抗力事件所造成的损失,任何一方均无权向对方提出赔偿要求。



第十一条 违约责任

11.1本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何声
明、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;

11.2乙方违约责任

11.2.1如果乙方违反其在本合同中所作的陈述、保证,发生由此引起的有
关所购资产产权的一切纠纷,由乙方负责处理,乙方应负担由此所造成的甲方的
损失,并按收购价款的5%向甲方支付违约金。甲方有权从尚未支付的收购价款
中抵扣相应的赔偿金额。

11.2.2在按本合同约定将标的资产交付给甲方之前产生的对任何第三方或
政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失,乙
方应自甲方提出赔偿之日起5日内予以赔偿;

11.2.3如果乙方未按本合同规定的时间办理标的资产的交付,则每迟延一
天,乙方应向甲方支付金额为收购价款万分之二的违约金;

11.2.4因乙方和的原因,导致本合同被法院认定为未生效、无效或者部分
条款无效的,乙方应退还收购价款,并赔偿甲方因此遭受的损失;

11.3甲方违约责任

11.3.1除了乙方违约,导致甲方将收购价款抵扣赔偿金外,如果甲方未按
本合同的约定支付收购价款,则对迟延支付价款应按日万分之二支付违约金;

11.3.2如果甲方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务,而使乙
方遭受损失,则乙方有权要求甲方予以赔偿;



第十二条 法律适用和争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国法律的管
辖。


12.2凡与本合同履行有关的一切争议,双方应当友好协商解决,如协商不
成,则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼,按照中华人民共和国法
律进行解决。

12.3诉讼进行期间,除提交裁决的争议事项或义务外,各方均应继续履行
本协议规定的其他各项义务。



第十三条 未尽事宜

各方同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自的最大努力,尽快完成为使本
协议项下的标的资产转让生效所需要的任何行为,包括但不限于签署或促使第三
人签署任何文件或申请,或者获取任何有关批准、同意或许可,或者完成任何有
关的登记和备案。各方进一步同意,在本协议生效后,就本协议未尽事宜在成交
日前达成补充协议,以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的
组成部分,与本协议具有同等效力。



第十四条 协议的完整性

根据中国法律,如果本协议任何条款被裁决为无效,本协议其它条款的效力
不受任何影响。



第十五条 协议的变更、解除和终止

经各方协商一致,可以变更、终止或解除本协议。变更、终止或解除本协议
均应采用书面形式,涉及审批事项的,需报审批机关批准。



第十六条 附件

本合同设附件1份,附件是本合同不可分割的组成部分,具有同等法律效力
包括:附件1:《出售苗木资产清单》



第十七条 其他

17.1任何一方向另一方发出与本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专
人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递,以送抵另一方注册地
址时为送达;如以传真或电传方式发出,发件人在收到回答代码后视为送达;如
以邮寄方式送达,以寄出日后五个工作日为送达日期。



17.2本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效;任何修改
和补充为本协议不可分割的组成部分。

17.3任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利
益,不应视为对该等权利和/或利益的放弃,且对该等权利和/或利益的部分行使
不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。



第十八条 协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

18.1本协议为不可撤销之协议,经各方签章并经各方授权代表签署后成立,
四环生物本次非公开发行股份事项一经四环生物董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准、甲方就本次交易取得内部审批机构同意、同时乙方就本次交易事项
取得企业债券持有人会议同意,本协议即应生效。

18.2本协议不附带任何保留条款和前置条件。




本页无正文,为《江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公
司签署之附生效条件的资产收购合同》之签署页:





甲方:江苏晨薇生态园科技有限公司(公章)

法定代表人:

签署日期:2015年 月 日











乙方:江苏春辉生态农林股份有限公司(公章)

法定代表人(授权代表):

签署日期:2015年 月 日




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